شرکت حسابداری
مالیات انحلال شرکت و همه قوانین مالیاتی و دستوالعمل های ادغام یا ترکیب برای اشخاص حقوقی

مالیات انحلال شرکت و همه قوانین مالیاتی و دستوالعمل های ادغام یا ترکیب برای اشخاص حقوقی

 

هر اندازه که از انقلاب صنعتی می گذریم شاهد رقابت تنگاتنگی در عرصه تجارت هستیم. این موضوع سبب شده تا بعضی شرکت ها بازار را ترک گفته و یا برای وفق پیدا کردن با شرایط روز، به گونه ای اساسی تغییر نمایند. در چنین شرایطی است که ادغام و ترکیب و یا انحلال شرکتها مطرح شده و نیاز مبرمی بر آشنایی با این تعابیر احساس می شود . در همین رابطه با کمک افراد آگاه از قوانین در این شرکت حسابداری کلیه نکات مرتبط با این موضوع را بررسی خواهیم نمود.

 

کنترل و تحت پوشش قرار دادن خالص دارایی چندین واحد اقتصادی مستقل به وسیله یک شخصیت حقوقی که جدید است را ترکیب می گوییم.

 

در تعریفی دیگر یکی شدن منفعت های چندین واحد تجاری در شخصیت حسابداری جداگانه را ترکیب می گوییم.

 

ترکیب، شرکت های تجاری مستقل را به همدیگر متصل می کند و هدف اصلی آن به طور معمول، افزایش سود می باشد و از سوی دیگر شرکتها ممکن است به دلایل اجباری و اختیاری منحل شوند. حال در این مطلب به اقدامات مالیاتی مورد نیاز و وظایف اشخاص حقوقی بابت این تغییرات خواهیم پرداخت.

 

 

ادغام و ترکیب اشخاص حقوقی

 

مفهوم ادغام و ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشد:

 

الف - انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شوند، ليكن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می یابد.

 

ب- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

 

 

مقررات مالیاتی ادغام و ترکیب اشخاص حقوقی

 

مطابق ماده ۱۱۱ ق.م.م، شرکت هایی که با تأسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می شوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر می باشند:

 

الف - تأسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکت های ادغام یا ترکیب شده از پرداخت نیم در هزار حق تمبر موضوع ماده ۴۸ ق.م.م معاف است.

 

ب- انتقال دارایی های شرکت های ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در قانون مالیاتهای مستقیم نخواهد بود.

 

ج- عملیات شرکت های ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد قانون مالیاتهای مستقیم نخواهد بود.

 

د- استهلاک دارایی های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید بر اساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.

 

هـ- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.

 

و - کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت های ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می باشد.

 

ز- آیین نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاحیه به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

 

آیین نامه اجرایی بند (ز) ماده ۱۱۱ ق.م.م

 

شماره ۲۷۲۴۳ت ۳۱۰۴۲هـ مورخ 8/9/1383

 

ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشد:

 

الف - انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شوند لكن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکت های ادغام شونده افزایش می یابد.

 

ب- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

 

تبصره - ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.

 

ماده ۲- در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.

 

ماده ۳- آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنان و صورت دارایی ها و بدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

 

ماده ۴- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین نامه، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری می باشد.

 

ماده ۵- مدیران شرکت موجود با شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی ها و بدهیها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه که در قبال انتقال دارایی ها و بدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت های ادغام شونده تخصیص می یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود با شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

 

تبصره - اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده ۱۱۱ ق.م.م ارسال نماید.

 

ماده ۶- مطابق مقررات بند(ه) ماده ۱۱۱ ق.م.م، هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق می گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

 

ماده ۷- هزینه های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.

 

ماده ۸- عدم رعایت مقررات ماده ۱۱۱ ق.م.م و این آیین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

 

(توضیح: مطابق دادنامه شماره ۲۱ مورخ 27/1/1394 دیوان عدالت اداری، که به موجب بخشنامه شماره 83/97/230 مورخ 3/6/61397 ابلاغ شده است ماده ۸ حذف گردیده است.)

 

 

انحلال اشخاص حقوقی

 

در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد و یا موضوع شرکت انجام یافته و با انجام آن غیرممکن شده باشد و... شرکت منحل می شود.

 

 

مأخذ محاسبه مالیات دوره انحلال

 

مطابق ماده ۱۱۵ ق.م.م، مأخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی که منحل میشوند ارزش دارایی شخص حقوقی است منهای بدهی ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت گردیده است.

 

(سرمایه پرداخت شده به اندوخته ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده + بدهیها) - ارزش دارایی ها = مأخذ مالیات انحلال

 

نکته­1- به استناد بخشنامه شماره 16762/3368/211 مورخ 30/2/1386  از آنجایی که اندوخته ها و مانده سودهای ایجاد شده از محل سود حاصل از منابع معاف از مالیات در حکم اندوخته ها و سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت گردیده است، تلقی نمی گردد، بنابراین اندوخته ها و سودهای مزبور قابل کسر از ارزش دارایی های اشخاص حقوقی منحله در رسیدگی به مالیات آخرین دوره عملیاتی آنها (دوره انحلال) نخواهد بود.

 

(به موجب دادنامه شماره 433 مورخ 10/5/1396هیأت عمومی دیوان عدالت اداری بخشنامه شماره 16762/368/211 مورخ 30/2/1386 ابطال گردید.)

 

نکته۲- در صورتی که در دوره انحلال (از اول سال تا تاریخ انحلال) اقلام كتمان شده وجود داشته باشد به میزان دارایی های کتمان شده (صندوق، بانک، بدهکاران، اسناد دریافتنی و ...) باید به ارزش دارایی ها اضافه شود. همچنین اگر بابت آن دوره هزینه های غیر مستند یا غیر مرتبطی ابراز شده که موجب کاهش ارزش یا تقلیل دارایی ها گردیده، بایستی معادل آن به ارزش دارایی ها افزوده شود. در صورتی که جمع ارزش تعیین شده اقلام مربوط به طرف بدهکار ترازنامه بیشتر از جمع ارزش اقلام طرف بستانکار ترازنامه باشد، با رعایت سایر مقررات مربوط برای مازاد دارایی بر بدهی و سرمایه عنداللزوم برگ تشخیص مالیات صادر می گردد.

 

 

مبنای ارزشیابی دارایی های اشخاص حقوقی منحله

 

مطابق تبصره (1) ماده ۱۱۵ ق.م.م، ارزش دارایی شخص حقوقی نسبت به آنچه قبلا فروش رفته بر اساس بهای فروش و نسبت به بقیه بر اساس بهای روز انحلال تعیین می شود.

 

مطابق تبصره (۲) ماده ۱۱۵ ق.م.م، چنانچه در بین دارایی های شخص حقوقی که منحل می شود، دارایی یا دارایی های موضوع مالیات بر درآمد املاک و سهام یا سهم الشرکه یا حق تقدم سهام شرکتها وجود داشته باشد و این دارایی یا دارایی ها حسب مورد در هنگام نقل و انتقال قطعی مشمول مقررات ماده ۵۹ و تبصره (۱) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم باشند، در تعیین مأخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی منحله ارزش دفتری دارایی یا دارایی های مذکور جزء اقلام دارایی های شخص حقوقی منحل شده منظور نمی گردد و معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهیها کسر می گردد. مالیات متعلق به دارایی یا دارایی های مزبور حسب مورد بر اساس مقررات ماده ۵۹ و تبصره (۱) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم تعیین و مورد مطالبه قرار می گیرد.

 

مطابق تبصره (۳) ماده ۱۱۵ ق.م.م، آن قسمت از اموال اشخاص حقوقی منحل شده که بر اساس مقررات فوق در تاریخ انحلال مشمول مالیات مقطوع موضوع ماده ۵۹ و تبصره (1) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم باشند در اولین نقل و انتقال بعد از تاریخ انحلال مشمول مالیات نخواهند بود.

 

 

نرخ محاسبه مالیات اشخاص حقوقی منحله

 

مطابق تبصره ماده ۱۱۶ ق.م.م، مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی که منحل می شوند با رعایت تبصره (۲) ماده ۱۱۵ ق.م.م به نرخ مذکور در ماده ۱۰۵ ق.م.م یعنی بیست و پنج درصد( ۲۵%) محاسبه می گردد. ليكن در خصوص املاک، حق واگذاری محل، سهام یا سهم الشرکه یا حق تقدم سهام نرخ ها متفاوت بوده و به شرح ذیل می باشد:

 

  • 2% × به ارزش روز حق واگذاری محل = مالیات انحلال
  • 5% به ارزش معاملاتی ساختمان و زمین = مالیات انحلال
  • 4% بر ارزش اسمی سرمایه گذاری در شرکتهای غیر بورسی = مالیات انحلال
  • 5/0% به ارزش روز سرمایه گذاری در شرکتهای بورسی = مالیات انحلال

 

 

تکالیف مالیاتی اشخاص حقوقی منحله

 

مطابق ماده ۱۱۴ ق.م.م، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی مشتركة موظف اند قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت دار که برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شخص حقوقی دعوت شده است اظهارنامه ای حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی در تاریخ دعوت روی نمونه ای که بدین منظور از طرف سازمان امور مالیاتی کشور تهیه می گردد تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند اظهارنامه ای که حداقل حاوی امضاء یا امضاهای مجاز و حسب مورد مهر مؤسسه بر طبق اساسنامه شخص حقوقی باشد برای اداره امور مالیاتی معتبر خواهد بود.

 

مطابق ماده ۱۱۶ ق.م.م، مدیران تصفيه مكلف اند ظرف شش ماه از تاریخ انحلال (تاریخ ثبت انحلال شخص حقوقی در اداره ثبت شرکتها) اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی را بر اساس ماده (۱۱۵) این قانون تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند.

 

 

مواعد تشخیص مالیات و ابلاغ برگ تشخیص اشخاص حقوقی منحله

 

مطابق ماده ۱۱۷ ق.م.م اداره امور مالیاتی مکلف است برابر مقررات قانون مالیاتهای مستقیم به اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی خارج از نوبت رسیدگی نموده و در صورتی که به مندرجات آن اعتراض داشته باشد حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسليم اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ نماید و گرنه مالیات متعلق به اظهارنامه تسلیمی به وسیله مدیران تصفیه قطعی تلقی می گردد. در صورتی که بعدا معلوم گردد اقلامی از دارایی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده است نسبت به آن قسمت که در اظهارنامه قید نشده در مهلت مقرر در تبصره ماده ۱۱۸ ق.م.م مالیات مطالبه خواهد شد.

 

مطابق تبصره ماده ۱۱۸ ق.م.م آخرین مدیران شخص حقوقی در صورت عدم تسليم اظهارنامه موضوع ماده ۱۱۴ ق.م.م یا تسليم اظهارنامه خلاف واقع و مدیران تصفیه در صورت عدم رعایت مقررات موضوع مواد ۱۱۶ و ۱۱۸ ق.م.م و ضامن یا ضامن های شخص حقوقی و شرکای ضامن ( موضوع قانون تجارت) متضامنا و کلیه کسانی که دارایی شخص حقوقی بین آنها تقسیم گردیده به نسبت سهمی که از دارایی شخص حقوقی نصیب آنها شده است مشمول پرداخت مالیات و جرایم متعلق به شخص حقوقی خواهد بود به شرط آنکه ظرف مهلت مقرر در ماده ۱۵۷ ق.م.م (رعایت مرور زمان مالیاتی) از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور مطالبه شده باشد.

 

نکته- چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه اشخاص حقوقی اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی را وفق مقررات ماده ۱۱۶ ق.م.م تسلیم واحد مالیاتی ذی ربط نموده باشند، طبق ماده ۱۱۷ ق.م.م واحد مالیاتی مکلف است حداکثر ظرف مدت یک سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ نماید ولی در صورتی که مدیران تصفیه در موعد مقرر نسبت به تسلیم اظهارنامه اقدام ننموده باشند، برابر قسمت اخیر تبصره ذیل ماده ۱۱۸ ق.م.م معطوف به مفاد ماده ۱۵۷ ق.م.م مهلت رسیدگی و تعیین مأخذ محاسبه مالیات و صدور برگ تشخیص مالیات پنج سال از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور و حداکثر مهلت ابلاغ برگ تشخیص صادره به مؤدی سه ماه از انقضای پنج سال مذکور می باشد. علاوه بر موارد فوق، یک شرکت مالیاتی می تواند به میزان زیادی به تسهیل روند کمک کند.

 

 

جرایم مالیاتی دوره انحلال اشخاص حقوقی

 

* مطابق ماده ۱۹۵ ق.م.م، جریمه تخلف آخرین مدیران شخص حقوقی از لحاظ عدم تسليم اظهارنامه موضوع ماده ۱۱۴ ق.م.م ظرف مهلت مقرر یا تسلیم اظهارنامه خلاف واقع به ترتیب عبارت است از دو درصد و یک درصد سرمایه پرداخت شده شخص حقوقی در تاریخ انحلال.

 

* مطابق ماده ۱۹۶ ق.م.م، جریمه تخلف مدیر یا مدیران تصفیه در مورد تقسیم دارایی شخص حقوقی قبل از تصفیه امور مالیاتی شخص حقوقی یا قبل از سپردن تأمین مقرر موضوع ماده ۱۱۸ ق.م.م معادل بیست درصد( 20%) مالیات متعلق خواهد بود که از مدیر یا مدیران تصفیه وصول می گردد.

 

مثال ۱- شرکت آ در مورخ 25/1/1397 منحل شده و ترازنامه مربوط به آخرین دوره عملکرد شرکت شامل اقلام ذیل می باشد: بانک ۶۰۰ میلیون ریال، بدهکاران ۳۰۰ میلیون ریال، ماشین آلات ۵۰۰ میلیون ریال، موجودی ها ۲۰۰ میلیون ریال، بستانکاران تجاری ۷۰۰ میلیون ریال، اسناد پرداختنی ۳۰۰ میلیون ریال، سرمایه ۲۰۰ میلیون ریال، سود انباشته ۴۰۰ میلیون ریال در صورتی که اداره امور مالیاتی ارزش ماشین آلات را ۸۰۰ میلیون ریال و ارزش موجودی ها را ۶۰۰ میلیون ریال تعیین نموده باشد، مالیات دوره انحلال شرکت یاد شده را محاسبه نمایید؟

 

مثال ۲- شرکت ب در تاریخ 30/1/1397 با تشکیل مجمع عمومی انحلال شرکت را به تصویب رساند و در تاریخ 17/2/1397 انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسید. شایان ذکر است مدیران شرکت قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت اظهارنامه ای حاوی صورت دارایی و بدهی شرکت را تهیه و تسليم اداره امور مالیاتی نموده اند. متعاقبا مدیران تصفیه اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی را تنظیم و در تاریخ 15/3/1397 به شرح ذیل تسليم اداره مالیاتی نمودند. اطلاعات ذیل از اظهارنامه های موضوع مواد ۱۱۴ و ۱۱۶ ق.م.م و دفاتر شرکت استخراج گردیده است. ضمنأ ارزش وسایل نقلیه به مبلغ ۱۹۰ ریال، ماشین آلات به مبلغ ۱٫۲۰۰ ریال و موجودی کالا به مبلغ ۵۲۰ ریال توسط اداره امور مالیاتی تعیین شده است. (ارقام به میلیون ریال می باشد) مالیات دوره انحلال شرکت یاد شده را محاسبه نمایید؟

 

مشاوره رایگان از طریق پاسخ به سوالات شما
  • تلفن همراه و ایمیل شما نمایش داده نمی‌شود و تنها برای اطلاع رسانی به شما در هنگام پاسخ به سوالتان مورد استفاده قرار خواهد گرفت.
شرکت مالیاتی